Po prvním díle zůstali Autoboti na Zemi, aby vyhledávali zbytky Decepticonů po celé Zeměkouli a ve spolupráci se speciální jednotkou vojáků je likvidovali. Sam Witwicky, který se v předchozím díle bez vlastní snahy stal klíčovým prvkem ve válce mimozemských robotů proměňujících se v auta, zatím odchází na vysokou
školu, kde se snaží žít a působit jako normální člověk. Jeho krásná dívka
Mikaela zůstává doma, ale osud je záhy zase svede dohromady. K Zemi se totiž blíží Deceptikoni, aby jednou provždy skoncovali s Autoboty, a chudák Sam má nejen v rukou, ale i v mozku něco, co je pro rozhodující vítězství v téhle válce zcela nepostradatelné.